發(fā)布時間： 2016年11月21日
甲公司是一家在境內(nèi)、外上市的綜合性國際能源公司，該公司在致力于內(nèi)涵式發(fā)展的同時，也高度重視企業(yè)并購以實現(xiàn)跨越式發(fā)展，以下是該公司近年來的一些并購資料。
（1）2011年9月30日，甲公司與其母公司乙集團簽訂，以100000萬元購入乙集團下屬全資子公司A公司50%的有表決權股份。收購完成后，A公司董事會進行重組。7名董事中4名由甲公司委派，A公司所有生產(chǎn)經(jīng)營和財務管理重大決策須由半數(shù)以上董事表決通過，9月30日，A公司的凈資產(chǎn)賬面價值為160000萬元，可辨認凈資產(chǎn)公允價值為180000萬元。10月1日，甲公司向乙集團支付了100000萬元。10月31日，甲公司辦理完畢股權轉讓手續(xù)并擁有實質控制權。A公司當日的凈資產(chǎn)賬面價值為170000萬元，可辨認凈資產(chǎn)公允價值為190000萬元，此外，甲公司為本次收購發(fā)生審計、法律服務、咨詢等費用1000萬元。
（2）2011年6月30日，甲公司決定進軍銀行業(yè)。其戰(zhàn)略目的是依托油氣主業(yè)，進行產(chǎn)融結合，實現(xiàn)更好發(fā)展。2011年11月1日，甲公司簽訂以160000萬元的對價購入與其無關聯(lián)關系的B銀行90%的有表決權股份，2011年11月30日，甲公司支付價款并取得實質控制權，B銀行當日凈資產(chǎn)賬面價值為180000萬元，可辨認凈資產(chǎn)公允價值為190000萬元，并購完成后，甲公司對B銀行進行了一系列整合：①要求B銀行將服務重點轉向與石油業(yè)務鏈相關的業(yè)務，支持油氣主業(yè)發(fā)展；②要求B銀行對其業(yè)務進行調整、優(yōu)化，使經(jīng)營效率更高、運行效果更好；③要求B銀行更加重視風險管理，按照銀監(jiān)會有關要求完善制度、規(guī)范運作；④要求B銀行按照發(fā)展目標和業(yè)務變化，調整其部門設置和人事安排，以與甲公司有關機構設置相協(xié)同；⑤要求B銀行努力吸收甲公司長期所形成的良好企業(yè)文化，以此來促進銀行管理，以上整合收到了很好的效果。
（3）2012年上半年，歐債危機繼續(xù)蔓延擴大，世界經(jīng)濟復蘇乏力，我國經(jīng)濟也面臨較大的下行壓力，受此影響，我國成品油銷量增速放緩，C公司是一家與甲公司無關聯(lián)關系的成品油銷售公司，擁有較好的營銷網(wǎng)絡，但受市場形勢影響上半年經(jīng)營業(yè)績不佳，經(jīng)多次協(xié)商，甲公司于2012年6月30日以12000萬元取得了C公司70%的有表決權股份，能夠實施控制。C公司當日可辨認凈資產(chǎn)公允價值為15000萬元。8月31日，甲公司又以4000萬元取得了C公司20%的有表決權股份。C公司自6月30日始持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)公允價值為18000萬元。
假定不考慮其他因素。
要求：
1．根據(jù)資料（1），指出甲公司購入A公司股份是否屬于企業(yè)合并，并簡要說明理由；如果屬于企業(yè)合并，指出屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并簡要說明理由，同時指出合并日（或購買日）。
2．根據(jù)資料（1），計算甲公司在合并日（或購買日）應確定的長期股權投資金額，簡要說明支付的價款與長期股權投資金額之間差額的會計處理方法，簡要說明甲公司支付的審計、法律服務、咨詢等費用的會計處理方法。
3．根據(jù)資料（2），指出該項合并屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并簡要說明理由；計算甲公司合并成本與確認的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，并簡要說明該差額的會計處理方法。
4．根據(jù)資料（2），指出該項合并屬于橫向合并、縱向合并還是混合合并，簡要說明理由，并根據(jù)①至⑤指出合并后進行了哪些類型的整合。
5．根據(jù)資料（3），指出甲公司購入C公司20%股份是否構成企業(yè)合并，并簡要說明理由，計算甲公司購入C公司20%股份后，甲公司個別報表上的長期股權投資金額，以及在甲公司合并報表上應該列示的商譽金額。
6．根據(jù)資料（3），計算甲公司購入C公司20%股份支付的價款與其應享有C公司自購買日始持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，并簡要說明該差額的會計處理方法。
【分析與解釋】
1. 甲公司購入A公司股份屬于企業(yè)合并。（0.5分）
理由：收購完成后，甲公司在A公司董事會中擁有半數(shù)以上董事，A公司所有生產(chǎn)經(jīng)營和財務管理重大決策須由半數(shù)以上董事表決通過，甲公司擁有實質控制權。（1分）
該收購屬于同一控制下的企業(yè)合并。（0.5分）
理由：甲公司及A公司在合并前后均受乙集團最終控制。（0.5分）
合并日為10月31日。（0.5分）
2. 甲公司在合并日應確定的長期股權投資金額為：
170 000×50%=85 000萬元。（0.5分）
支付的價款100 000萬元與長期股權投資金額85 000萬元之間差額15 000萬元（0.5分），首先調整資本公積（資本溢價或股本溢價）（0.5分），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的（0.5分），應沖減留存收益（1分）。
甲公司支付的審計、法律服務、咨詢等費用1 000萬元，應于發(fā)生時費用化計入當期損益[或：管理費用]。（0.5分）
3. 該項合并屬于非同一控制下的企業(yè)合并。（0.5分）
理由：甲公司及B銀行在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制。（0.5分）
合并成本與確認的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間差額為：
160 000—190 000×90%= —11 000萬元。（1分）
該差額計入甲公司合并利潤表當期損益[或：計入合并利潤表當期的營業(yè)外收入]。（2分）
4. 該類合并屬于混合合并。（0.5分）
理由：參與合并的雙方既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應商。（0.5分）
合并后進行了戰(zhàn)略整合（0.5分）、業(yè)務整合（0.5分）、制度整合（0.5分）、組織人事整合（0.5分）和企業(yè)文化整合。（0.5分）
5. 甲公司購入C公司20%的股份不構成企業(yè)合并。（0.5分）
理由：甲公司于6月30日取得C公司70%的有表決權股份，能夠對C公司實施控制，構成企業(yè)合并，再次購入C公司20%的有表決權股份，屬于從少數(shù)股東購買股份的業(yè)務。（1分）
甲公司購入C公司20%股份后，甲公司個別報表上的長期股權投資金額為：12000 4000=16000萬元。（1分）
在甲公司合并報表上應該列示的商譽金額為：12000—15000×70%=1500萬元。（1分）
6. 甲公司購入C公司20%股份支付的價款與其應享有C公司自購買日始持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額為：4000—18000×20%=400萬元（1分）
該差額在甲公司合并報表中，應當調整資本公積（0.5分），資本公積的余額不足沖減的，調整留存收益（1分）。
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