高級會計師考試跨章節(jié)案例分析題（7）

【案例分析題7】考核公司法律 證券法律

甲股份有限公司(下稱甲公司)為非金融類股份有限公司，有關(guān)資料如下：

(1)甲公司于2008年7月經(jīng)批準(zhǔn)在上海證券交易所上市。蔡云先生自2007年來擔(dān)任甲公司的總經(jīng)理，其申報的持有本公司的股份數(shù)為520萬股。2009年4月，甲公司股票價格暴漲，蔡云抓住時機(jī)將所持有的本公司股票出售了100萬股，獲利頗豐。

(2)李某于甲公司成立之初擔(dān)任總會計師以來，辦事穩(wěn)重干練，深得公司員工好評。2009年8月，本公司監(jiān)事張某因病離職，所缺監(jiān)事一職由李某兼任。

(3)2009年11月，甲公司經(jīng)批準(zhǔn)，將法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本。轉(zhuǎn)增資本前，甲公司股本總額為40000萬元，法定盈余公積為80000萬元。甲公司決定將50000萬元法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本。

(4)2009年12月31日，甲公司經(jīng)會計師事務(wù)所審計后的財務(wù)報表表明：資產(chǎn)總額為250000萬元，負(fù)債總額為100000萬元(在負(fù)債總額中，無應(yīng)付債券);甲公司凈資產(chǎn)為150000萬元，其中股本為90000萬元，盈余公積為35000萬元;2007年度至2009年度的可分配利潤分別為8000萬元、13000萬元和16000萬元。

(5)甲公司擬發(fā)行期限為5年、票面利率為5%、到期一次還本付息的公司債券20000萬元，所募集資金中10000萬元用于補(bǔ)充流動資金、9000萬元用于擴(kuò)建生產(chǎn)線、1000萬元用于建造公司的職工體育保健中心。

根據(jù)上述材料，請回答下列問題：

(1)蔡云出售持有的本公司股份是否符合公司法律制度的規(guī)定?簡要說明理由。

(2)李某兼任甲公司監(jiān)事是否符合公司法律制度的規(guī)定?簡要說明理由。

(3)甲公司將盈余公積轉(zhuǎn)增資本是否符合相關(guān)規(guī)定?請說明理由。

(4)甲公司發(fā)行債券是否符合相關(guān)規(guī)定?并說明理由。

【答案】

(1)蔡云出售持有的本公司股份不符合公司法律制度的規(guī)定。理由：按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。甲公司股票于2008年7月上市，蔡云作為本公司高級管理人員，所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

(2)李某兼任甲公司監(jiān)事不符合規(guī)定。理由：按照公司法律制度的規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。李某作為甲公司的高級管理人員，不得兼任監(jiān)事。

(3)甲公司將法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本符合規(guī)定。理由：按照公司法律制度的規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。甲公司轉(zhuǎn)增資本前，注冊資本為40000萬元，轉(zhuǎn)增資本后，法定盈余公積所留存的金額應(yīng)不少于10000萬元(40000×25%)。本次增資后，所留存的法定盈余公積為30000萬元(80000-50000)，高于最低限額。

(4)甲公司發(fā)行債券某些方面符合規(guī)定，某些方面不符合規(guī)定，說明如下：

①公司的凈資產(chǎn)符合規(guī)定。理由：股份有限公司公開發(fā)行公司債券，其凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元。2009年末，甲公司凈資產(chǎn)為150000萬元，大大高于規(guī)定的限額。

②公司發(fā)行債券的數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。甲公司凈資產(chǎn)為150000萬元，累計發(fā)行的債券不能超過60000萬元(150000×40%);甲公司此前未發(fā)行債券，本次擬發(fā)行20000萬元，符合相關(guān)規(guī)定。

③可分配利潤符合公司債券發(fā)行的條件。根據(jù)規(guī)定，最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。甲公司2007-2009年平均可分配利潤為12333萬元((8000 13000 16000)÷3)，甲公司每年應(yīng)付利息為1000萬元(20000×5%)，高于要求達(dá)到的可分配利潤水平。

④所募集資金的用途不符合相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。甲公司擬將募集的資金部分用于建造公司的職工體育保健中心，屬于非生產(chǎn)性支出，不符合規(guī)定。

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