發(fā)布時(shí)間: 2017年05月12日
核心考點(diǎn):股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的擬訂
擬訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的基礎(chǔ)。以實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)為例,相關(guān)計(jì)劃通常包括:(1)激勵(lì)計(jì)劃的目的;(2)激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍;(3)標(biāo)的股票的來(lái)源和數(shù)量;(4)股票期權(quán)分配情況;(5)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期;(6)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及其確定方法;(7)股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件;(8)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序;(9)公司授予股票期權(quán)及激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序;(10)公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利和義務(wù);(11)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立,以及激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、離職和死亡等重要事項(xiàng)的處理;(12)激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止等。以下?lián)衿渲饕獌?nèi)容予以歸納說(shuō)明。
【提示】注意根據(jù)以上內(nèi)容判斷特定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的完整性。
一、激勵(lì)對(duì)象的確定
(一)確定依據(jù)
企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)依據(jù)確定激勵(lì)對(duì)象。確定激勵(lì)對(duì)象的依據(jù),主要包括三方面:
一是法律等依據(jù),即按《公司法》、《證券法》、國(guó)家有關(guān)部門發(fā)布的與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的規(guī)范性文件以及公司本身章程;
二是職務(wù)依據(jù),即按當(dāng)事人在公司任職情況、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)大小以及公司實(shí)際情況等;
三是考核依據(jù),即必須經(jīng)公司相關(guān)的業(yè)績(jī)考核辦法考核合格。
(二)激勵(lì)對(duì)象的范圍
根據(jù)證券監(jiān)管部門的規(guī)定,股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員,以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工,但不應(yīng)包括獨(dú)立董事(注:與去年的大綱相比,刪除了監(jiān)事)。因?yàn)楠?dú)立董事作為股東利益,尤其是中小股東利益的代表,其職責(zé)在于監(jiān)督管理層的規(guī)范經(jīng)營(yíng),從股權(quán)激勵(lì)的本義上講,不應(yīng)對(duì)為激勵(lì)對(duì)象。
下列人員不得成為激勵(lì)對(duì)象:(1)最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;(2)最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的;(3)具有《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。
【特殊情形】
(1)除以上要求外,國(guó)有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事,暫不納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(2)國(guó)有控股上市公司的母公司的負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的,可參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(3)在股權(quán)授予日,任何持有國(guó)有控股上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員,未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),不得參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
【例】東方集團(tuán)下屬一家在深交所上市的國(guó)有控股公司——東方公司。東方公司2011年初擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。該公司部分成員的資料如下:
張三 |
公司董事長(zhǎng),控股公司總經(jīng)理 |
李四 |
公司總經(jīng)理(兼任,同時(shí)還擔(dān)任控股公司的副總經(jīng)理) |
王五 |
公司監(jiān)事會(huì)主席 |
趙六 |
某高校會(huì)計(jì)學(xué)院院長(zhǎng),公司獨(dú)立董事 |
田七 |
外部董事,控股公司的副總經(jīng)理 |
吳八 |
外部董事(母公司提名、來(lái)自于控股公司以外的另一家公司) |
孫九 |
持有的有表決權(quán)部分的比例為6%,不在公司任職。 |
除以上資料外,不考慮其他因素。
要求:根據(jù)以上資料判斷以上人員中那些人不能成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象,那些人可以成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象。簡(jiǎn)要說(shuō)明原因。
(1)王五、趙六、吳八、孫九不能成為激勵(lì)對(duì)象。
理由:根據(jù)規(guī)定,國(guó)有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事,暫不納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;因此,王五、吳八不能成為激勵(lì)對(duì)象。
根據(jù)規(guī)定,獨(dú)立董事作為股東利益,尤其是中小股東利益的代表,其職責(zé)在于監(jiān)督管理層的規(guī)范經(jīng)營(yíng),從股權(quán)激勵(lì)的本義上講,不應(yīng)對(duì)為激勵(lì)對(duì)象。因此,趙六不能成為激勵(lì)對(duì)象。
根據(jù)規(guī)定,股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員,以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工,但不應(yīng)包括獨(dú)立董事。孫九不在公司任職,不屬于應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的對(duì)象。
(2)張三、李四可以成為激勵(lì)對(duì)象。
理由:根據(jù)規(guī)定,國(guó)有控股上市公司的母公司的負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的,可參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
田七可以成為激勵(lì)對(duì)象
理由:不是獨(dú)立董事,并且不是上市公司控股公司以外的人員的外部董事。
二、標(biāo)的股票來(lái)源和數(shù)量
(一)標(biāo)的股票來(lái)源
1.一般上市公司
一般上市公司主要采用兩種方式解決股權(quán)激勵(lì)股票的來(lái)源,即向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份和回購(gòu)公司自己的股份。
【提示】
(1)向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份,是指公司以定向發(fā)行新股的方式,以期權(quán)約定的價(jià)格向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股票。
(2)公司法規(guī)定:公司不得收購(gòu)本公司股份。但是,“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”的,可以回購(gòu)股份,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議,并不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%。
實(shí)際操作上,上市公司可以實(shí)行一次批準(zhǔn)所需標(biāo)的股票總額度,以后隨著公司向激勵(lì)對(duì)象授予或激勵(lì)對(duì)象行權(quán)而分次發(fā)行的做法。(一次批準(zhǔn),分次發(fā)行)
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