知識點二、發(fā)行條件一般規(guī)定

（一）一般規(guī)定

1.應具備健全的法人治理結構。

2.盈利能力應具有可持續(xù)性。

（1）最近3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據；

（2）業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形；

（3）現有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產品或服務的市場前景良好，行業(yè)經營環(huán)境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；

（4）高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近12個月內未發(fā)生重大不利變化；

（5）公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；

（6）不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；

（7）最近24個月內曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。另根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十四條，公開發(fā)行可轉換公司債券的公司，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

3.財務狀況。

（1）會計基礎工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定；

（2）最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經消除；

（3）資產質量良好，不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利形響；

（4）經營成果真實，現金流量正常，營業(yè)收人和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近3年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業(yè)績的情形；

（5）最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%。

4.財務會計文件無虛假記載且無重大違法行為。

5.募集資金運用。

6.不得公開發(fā)行的情形。

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