平湖中級(jí)會(huì)計(jì)培訓(xùn)班

四、簡答題

1.甲、乙、丙、丁、戊于2015年共同投資設(shè)立了A有限責(zé)任公司(下稱A公司)，出資比例為22%、30%、20%、20%、8%。2019年A公司發(fā)生有關(guān)事項(xiàng)如下：

(1)3月，甲向銀行申請(qǐng)貸款時(shí)請(qǐng)求A公司為其提供擔(dān)保。為此甲提議 召開臨時(shí)股東會(huì)，董事會(huì)如期召開了股東會(huì)，會(huì)議就A A 公司為甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對(duì)，股東會(huì)作出了為甲提供擔(dān)保的決議。

臨時(shí)股東會(huì)的召開條件：

①代表十分之一以上表決權(quán)的股東;

②三分之一以上的董事;

③監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。

為公司股東甲或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保：

①公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東(大)會(huì)決議。

②接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決( 關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除)，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。【回避制度】

(2)6月，因A公司實(shí)力明顯增強(qiáng)，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會(huì)按期召開了股東會(huì)，會(huì)議就變更公司形式事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對(duì)，股東會(huì)作出了 變更公司形式的決議。

特殊決議：

修改公司章程;增、減注冊(cè)資本;變更公司形式;合并、分立、解散→必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過【法定】

要求：

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲是否有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)?簡答說明理由。

(2)股東會(huì)作出的為甲提供擔(dān)保的決議是否合法?簡要說明理由。

(3)股東會(huì)作出的變更公司形式的決議是否合法?簡要說明理由。

【答案】

【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

【解析】(1)甲有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。根據(jù)規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。甲出資比例占22%，而公司章程沒有規(guī)定的情況下股東是按照出資比例行使表決權(quán)，所以甲代表的表決權(quán)達(dá)到十分之一以上，可以提