高級會計師考試臨考復習重點31

企業(yè)并購

(一) 企業(yè)并購的概念

企業(yè)并購是企業(yè)實現(xiàn)擴張和增長的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權作為交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權作為目的，以現(xiàn)金、證券或者其他形式購買被并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權或者資產(chǎn)作為實現(xiàn)方式。企業(yè)并購實施后，被并購企業(yè)有可能會喪失法人資格，或者被并購企業(yè)法人資格保留，但是其控制權轉移給并購方。

(二) 企業(yè)并購的分類

1. 按照并購雙方產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品鏈的關系分類。

企業(yè)并購按照并購雙方產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品鏈的關系可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

(1) 橫向并購。

橫向并購是指并購雙方處于同一待業(yè)或者生產(chǎn)、經(jīng)營同一產(chǎn)品情況下的并購行為。比如，兩個汽車生產(chǎn)商的合并，就屬于橫向并購。

(2) 縱向并購。

縱向并購是指并購雙方的生產(chǎn)或者經(jīng)營的產(chǎn)品或者所處的行業(yè)屬于前后關聯(lián)或者上下游關系情況下的并購行為。比如，加工制造企業(yè)與其原材料供應商或者產(chǎn)成品經(jīng)銷商的合并，就屬于縱向并購。

(3) 混合并購。

混合并購是指兼具橫向并購和縱向并購特征的并購行為。

2. 按照并購雙方的意愿分類。

企業(yè)并購按照并購雙方的意愿可以分為善意并購和敵意并購。

(1) 善意并購。

善意并購是指并購方事先與目標公司協(xié)商、征得其同意并通過談判達成收購條件的一致意見而完成收購活動的一種并購方式。

(2) 敵意并購。

敵意并購是指并購主在收購目標公司遭到目標公司抗拒但仍然進行強行收購，或者并購方事先沒有與目標公司進行協(xié)商，而直接向目標公司股東開出價格或者收購要約的一種并購行為。

3. 按照并購支付方式分類。

(1) 現(xiàn)金購買式并購。

現(xiàn)金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買并購企業(yè)凈資產(chǎn)，或者通過購買被并購企業(yè)股票方式達到獲取控制權目的的一種并購方式。

(2) 承債式并購。

承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資產(chǎn)不抵債或者資產(chǎn)債務相等情況下，并購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方控制權的一種并購方式。

(3) 股份交換式并購

股份交換式并購一般是指并購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達到獲取被并購方控制權目的的一種并購方式。

(三) 企業(yè)并購決策

1. 企業(yè)并購決策的基本原則。

企業(yè)在進行并購時，應當根據(jù)成本效益分析進行決策。其基本原則是并購凈收益一般應當大于零，這樣并購才有利可圖，以實現(xiàn)股東財富最大化的目標。

并購凈收益的計算通?？梢酝ㄟ^以下方式：

首先，計算并購收益，并購收益應當為并購后新公司整體的價值減去并購前并購方和被并購方(目標公司)整體價值后的余額。即：

并購收益=并購后新公司價值-(并購前并購方價值 并購前被并購方價值)

其次，在并購收益的基礎上，減去為并購被并購公司而付出的并購溢價(即并購價格減去并購前被并購方價值后的差額)和為并購活動所發(fā)生的律師、顧問、談判等并購費用后的余額，即為并購凈收益。其計算公式如下：

并購凈收益　=并購收益-并購溢價-并購費用

或者將上述兩個步驟歸總，一步計算并購凈收益如下：

并購凈收益=并購后新公司價值-并購價格-并購費用-并購前并購方價格

2.目標公司價值衡量的方法。

在并購凈收益的衡量中，最為關鍵的是并購價格的確定，而并購價格的確定則依賴于對目標公司(即被并購方)的價值評估。目標公司的價值是并購價格確定的依據(jù)，從而也決定了并購溢價的大小。

對于目標公司價值的衡量，一般有市盈率法、凈資產(chǎn)賬面價值調(diào)整法、未來股利現(xiàn)值法等。

(1) 市盈率法。

市盈率法就是根據(jù)目標公司的估計凈收益和市盈率確定其價值的方法?；嬎愎饺缦拢?

目標公司的價值=估計凈收益 標準市盈利

其中：估計凈收益可根據(jù)目標公司最近兩年1年的稅后凈利潤、目標公司最近3年稅后凈利潤平均值計算，或者按照以與并購方相同的資本收益計算的稅后凈利潤作為估計凈收益。在實際操作中，通常需要將被并購公司的非正常、非持續(xù)、非經(jīng)常性損益從中扣除。

對于標準市盈率，通?？蛇x擇目標公司在并購時點的市盈率、與目標公司具有可比性的企業(yè)的市盈率、目標公司所處行業(yè)的平均市盈率等。

(2) 凈資產(chǎn)賬面價值調(diào)整法。

凈資產(chǎn)賬面價值調(diào)整法是以目標公司凈資產(chǎn)賬面價值為基礎作必要調(diào)整后，確定公司價值的一種方法。其計算公式為：

目標公司價值=目標公司凈資產(chǎn)賬面價值 (1 調(diào)整系數(shù)) 擬收購股份占目標公司總股份比例

(3)未來股利潤現(xiàn)值法。

除了上述兩種方法之外，未來股利現(xiàn)值法也有可能被用于公司價值的評估。按照股票估價原理，公司股票價值是未來公司股利的折現(xiàn)值之和，這樣目標公司的價值就可以通過未來股利現(xiàn)值法來加以估價。通過預測未來公司每股股利和公司資金成本，可以估算出公司每股價值，然后以公司每股價值乘以公司發(fā)行股數(shù)，即可以得到目標公司整體價值。