2017年《高級會計實(shí)務(wù)》核心案例二

甲公司為一知名的國有控股生物醫(yī)藥集團(tuán)，已在上交所A股上市，是注冊地B市的龍頭企業(yè)，主要從事生物醫(yī)藥研發(fā)與生產(chǎn)、分銷與零售，醫(yī)療器械、制藥機(jī)械制造。公司“十二五”發(fā)展戰(zhàn)略是：效益為先，立足國內(nèi)，開拓國際，產(chǎn)融結(jié)合，促進(jìn)主業(yè)發(fā)展，力爭用5年的時間使公司發(fā)展成為國際知名的專業(yè)化生物醫(yī)藥跨國公司。目前，甲公司運(yùn)用經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）指標(biāo)進(jìn)行年度考核（公司平均資本成本率為10%）。

董事會確定的2011年全集團(tuán)資本性開支不超過15億元。為落實(shí)董事會的投資計劃，2011年初相關(guān)部門提出了以下投資項目（如無特別說明，本題所涉及的幣種均為人民幣）：

投資項目一

甲公司擬以增發(fā)股票的方式募集資金6億元，用于全資子公司乙公司收購某原料藥生產(chǎn)商丙公司100%的股權(quán)，以解決甲公司生產(chǎn)上游原料藥產(chǎn)能問題，并為原生藥材產(chǎn)業(yè)鏈提供有力的支撐。丙公司最近3年稅后平均利潤為5000萬元；與丙公司有高度可比性的另外一家原料藥生產(chǎn)商的市盈率指標(biāo)為10倍。

收購丙公司前，乙公司的公司價值為8億元；收購丙公司后，乙公司預(yù)計公司價值將達(dá)到15億元。該收購乙公司除了須支付丙公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價6億元外，還須支付收購交易費(fèi)5000萬元。乙公司收購丙公司后，乙公司2011年稅后凈利潤預(yù)計增加9000萬元。

投資項目二

受房地產(chǎn)宏觀調(diào)控影響，B市舊城區(qū)改造進(jìn)度受到一定的影響。鑒于甲公司雄厚的資金實(shí)力，當(dāng)?shù)卣Ｍ坠灸軈⑴c舊城區(qū)的改造計劃。

據(jù)測算，甲公司參與的項目預(yù)計須籌措資金6億元，其中：自有資金為2.1億元；銀行貸款為3.9億元。該項目凈現(xiàn)值為1.50億元；項目投資回收期約為2.4年；2011年凈利潤預(yù)計為-2100萬元。

投資項目三

2011年初，甲公司在美國波士頓用自有資金投資2000萬美元成立M獨(dú)資公司。M公司主要從事新藥創(chuàng)新研究、人才引進(jìn)和培養(yǎng)、新藥研究的信息和技術(shù)交流；同時負(fù)責(zé)向美國FDA申報和注冊藥品，將M公司打造成為中藥在美國本土的生產(chǎn)基地，使之成為國藥走出國門、進(jìn)軍美歐市場的平臺。

M公司預(yù)計2011年至2013年3年內(nèi)不能實(shí)現(xiàn)盈利，且甲公司每年年初需用現(xiàn)金支付M公司運(yùn)營費(fèi)用200萬美元（預(yù)計M公司2011年虧損300萬美元）。2014年M公司預(yù)計可給甲公司貢獻(xiàn)凈現(xiàn)金流入800萬美元，以后連續(xù)四年每年遞增10%，且在持續(xù)經(jīng)營期（2019年至2028年）內(nèi)維持穩(wěn)定（假定美元/人民幣匯率為1︰6.5）。

折現(xiàn)率為10%的復(fù)利現(xiàn)值系數(shù)表：

投資項目四

甲公司被C銀行邀請作為潛在戰(zhàn)略配售投資者。C銀行計劃2011年底首次公開發(fā)行A股50億股，募資約為150億元，其中20億股面向機(jī)構(gòu)投資人進(jìn)行戰(zhàn)略配售。配售價格按照C銀行A股公開發(fā)行價格執(zhí)行，所配售股票鎖定期為12個月。

按照同類上市銀行目前平均市盈率、市凈率進(jìn)行估值，C銀行未來3年的價格預(yù)測如下表：

C銀行未來三年價格預(yù)測

資本市場預(yù)計C銀行A股發(fā)行價將為3元。

鑒于C銀行是甲公司的戰(zhàn)略合作銀行，甲公司每年可從C銀行獲得高達(dá)100億元的綜合授信。為維持該戰(zhàn)略合作關(guān)系，甲公司需要利用自有資金3億元參加此次戰(zhàn)略配售。

要求:

1．分析、計算甲公司投資項目一的并購凈收益，并說明甲公司可否接受該項目及其理由；分析甲公司該類收購應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注哪些風(fēng)險。

2．分析投資項目二，說明甲公司可否接受該項目及其理由。

3．計算甲公司投資項目三的凈現(xiàn)值（僅考慮2018年及之前的現(xiàn)金流量）；說明甲公司可否接受該項目及其理由；分析甲公司該類境外投資應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注哪些風(fēng)險。

4．計算甲公司投資項目四2012年的投資回報率；說明甲公司可否接受該項目及其理由。

5．綜合考慮甲公司相關(guān)的情況，分析、判斷其應(yīng)接受哪些投資項目。若甲公司不存在其他需要調(diào)整因素，計算擬選定的投資項目對2011年甲公司（集團(tuán)）的EVA的影響數(shù)。

（涉及計算的，要求列出計算過程）

【答案】

1．（1）計算并購凈收益

并購收益=15億-（8億 0.5億×10）=2億元

并購溢價=6億-0.5億×10 =1億元

并購凈收益=2億-1億-0.5億=0.5億元

（2）判斷

該項目并購后能產(chǎn)生0.5億元的并購凈收益，從效益角度分析，此項并購交易可行。

該項目可以整合產(chǎn)業(yè)鏈，符合甲公司發(fā)展主業(yè)的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，因此可以接受該項目。

（3）關(guān)注風(fēng)險

該項目更應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注乙公司并購丙公司后的營運(yùn)風(fēng)險和丙公司的資產(chǎn)不實(shí)風(fēng)險。

2．該項目雖然當(dāng)年凈利潤為負(fù)，但各項主要財務(wù)指標(biāo)尚可。

因房地產(chǎn)業(yè)務(wù)不符合甲公司的發(fā)展戰(zhàn)略，因此不應(yīng)接受該項目。

3．（1）計算凈現(xiàn)值

現(xiàn)金流出現(xiàn)值和：－2200－200×0.91－200×0.83=－2548（萬美元）

現(xiàn)金流入現(xiàn)值和：800×0.68＋880×0.62＋968×0.56＋1065×0.51＋1171×0.47

=2725.12（萬美元）

凈現(xiàn)值為：2725.12－2548=177.12（萬美元）

（2）判斷

應(yīng)通過凈現(xiàn)值來判斷該項目的可行性，該項目以公司平均資本成本率10%為折現(xiàn)率計算的凈現(xiàn)值為正，從效益角度分析，此項目可行；

該項目為境外投資項目，符合甲公司的開拓國際市場的戰(zhàn)略，因此該項目可以接受。

（3）關(guān)注的風(fēng)險

境外投資更應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注所在國政治風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、外匯管制風(fēng)險、匯率變化風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險等。

4．（1）計算投資回報

C銀行2011年年底股票發(fā)行價為3元，2012年底預(yù)計價格為3.71元，2012年的投資回報率為 (3.71-3)/3=23.67%。

（2）判斷

甲公司以自有資金購買，其收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于公司平均資本成本率（10%），因此從效益的角度分析該項目可行。

該公司參與C銀行的戰(zhàn)略配售有利于強(qiáng)化銀企關(guān)系，符合企業(yè)產(chǎn)融相結(jié)合的戰(zhàn)略，因此該項目可以接受。

5．（1）綜合考慮企業(yè)可接受的投資項目為一、三、四，總投資額為10.3億元（6億元 1.3億元（2000萬元×6.5） 3億元），沒有超過董事會確定的2011年年度資本開支15億元；

（2）對2011年EVA的影響：

投資項目一：并購后乙公司當(dāng)年稅后凈利潤預(yù)計凈增9000萬元；同時因發(fā)行股票甲公司年度資本總額增加6億元，甲公司平均資本成本率為10 %，影響年度資本成本：60000×10%=6000萬元。因此該項目對年度經(jīng)濟(jì)增加值的影響為：9000萬-6000萬=3000萬元；

投資項目三： 預(yù)計2011年虧損300萬美元，折算人民幣1950萬元（300萬元×6.5）；自有資金投資，不影響年度資本總額，對年度資本成本不產(chǎn)生影響。因此該項目對年度經(jīng)濟(jì)增加值的影響為-1950萬元。

投資項目四：當(dāng)年不確認(rèn)盈虧，對凈利潤沒有影響；同時，自有資金投資，不影響年度資本總額，對年度資本成本也不產(chǎn)生影響。因此該項目對年度經(jīng)濟(jì)增加值的影響為0。

綜上所述：以上項目對2011年甲公司的年度經(jīng)濟(jì)增加值影響數(shù)為：3000萬-1950萬＋0=1050萬。

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