發(fā)布時間： 2016年11月07日
資料：A公司是一家規(guī)模較大的汽車制造企業(yè)，具有一定的市場占有率和知名度，營銷和管理水平也較高。B公司是一家股份制企業(yè)，主要生產汽車配件。由于目前汽車市場競爭激烈，配件價格上漲，2009年底，A企業(yè)為了保證市場競爭優(yōu)勢，實行一體化經(jīng)營，擬并購B企業(yè)。已知相關資料如下：
目前A公司的價值為3億元，B公司凈資產賬面價值為1億元。并購后組成AB公司，AB公司的價值將上升到6億元。A公司在并購B公司時，估計發(fā)生相關并購費用0.1億元。A公司的財務顧問在確定并購價格時提出了三種方案。
甲方案：采用市盈率法。已知B公司在2007年、2008年、2009年的凈利潤分別為490萬元、500萬元、580萬元。其中2009年12月20日，B公司在得知A公司的收購意向后，處置了一處長期閑置的廠房，稅后凈收益為70萬元，已計入2009年損益。B公司的市盈率指標為22。
乙方案：采用賬面價值調整法。考慮到目前鋼材市場價格上漲的因素，B公司資產會增值。估計調整系數(shù)為25％。
丙方案：采用未來股利現(xiàn)值法。已知B公司經(jīng)營業(yè)績比較穩(wěn)定，一直采用固定股利政策，每股發(fā)放現(xiàn)金股利為0.3元。已知B公司發(fā)行股數(shù)為4 000萬股，B公司股票的風險報酬率為4％，無風險報酬率為6％。
要求：
（1）分別計算甲、乙、丙三方案的并購收益和并購凈收益。
（2）簡要分析A公司并購B公司的利弊，并為A公司是否應并購做出決策。
【分析與解釋】
（1）甲方案：
B公司2009年凈利潤中出售廠房的凈收益70萬元在今后不會發(fā)生，B公司此舉的目的主要是為了抬高出售價格。所以該70萬元在估價時應從2009年凈利潤中扣除，調整2009年凈利潤。
調整后2009年的凈利潤為：580-70=510（萬元）
B公司最近三年的平均凈利潤為：（490 500 510）÷3＝500（萬元）
B公司的目標價值=估計凈收益×標準市盈率＝500×22=11000（萬元）
并購收益＝并購后新公司價值-（并購前并購方價值 并購前被并購方價值）
=6-（3 1）＝2（億元）
并購溢價=并購價格-并購前被并購方價值＝1.1-1＝0.1（億元）
并購凈收益＝并購收益-并購溢價-并購費用＝2-0.1-0.1=1.8（億元）
乙方案：
B公司的目標價值=目標公司凈資產賬面價值×（1 調整系數(shù)）
=1×（1 25％）=1.25（億元）
并購收益=6-（3 1）=2（億元）
并購溢價=1.25-1=0.25（億元）
并購凈收益=2-0.25-0.1＝1.65（億元）
丙方案：
B公司的目標價值=每股價值×發(fā)行股數(shù)
=每年固定股利÷投資者要求的必要報酬率×發(fā)行股數(shù)
=0.3÷（4％ 6％）×0.4
=1.2（億元）
并購收益=6-（3 1）=2（億元）
并購溢價=1.2-1=0.2（億元）
并購凈收益=2-0.2-0.1=1.7（億元）
（2）該項并購利弊分析：
并購帶來的益處：①有利于整合資源，提高規(guī)模經(jīng)濟效益。通過并購，可充分利用和調整A、B公司的優(yōu)質資源，使A、B公司在更大程度上實行專業(yè)化分工，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。②有助于實現(xiàn)雙方在人才、技術、財務等方面的優(yōu)勢互補。③有助于實行縱向一體化，降低生產成本，提高競爭力。
可能存在的風險：①營運風險，A、B公司的管理風格、水平和方式不同，并購后AB公司的管理和營銷上可能出現(xiàn)問題。②融資風險，并購價格超過1億元，這對于A公司來說是一筆巨大的開支，如果籌資不當，會影響企業(yè)資本結構，增加財務風險。③反收購風險。如果B公司不愿被收購，就會不惜代價設置障礙，從而增加A企業(yè)收購成本，有可能會導致收購失敗。
綜合并購收益和并購風險的分析，甲乙丙三個方案都表明，A公司并購帶來的利益超過了潛在的風險，A公司應并購B公司。
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