發(fā)布時間: 2016年10月14日
【考點四十一】非同一控制企業(yè)合并
1.確定購買方
非同一控制下的企業(yè)合并,在購買日取得對其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為購買方,參與合并的其他企業(yè)為被購買方。
2.確定購買日
確定購買日的基本原則是控制權(quán)轉(zhuǎn)移的時點。同時滿足以下條件時,一般可認(rèn)為實現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移,有關(guān)的條件包括:
(1)企業(yè)合并合同或已獲股東大會等內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)通過。
(2)按照規(guī)定,合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的,已獲得相關(guān)部門的批準(zhǔn)。
(3)參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)。
(4)購買方已支付了購買價款的大部分(一般應(yīng)超過50%),并且有能力支付剩余款項。
(5)購買方實際上已經(jīng)控制了被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策,享有相應(yīng)的收益和風(fēng)險。
3.確定企業(yè)合并成本
企業(yè)合并成本包括購買方為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔(dān)的債務(wù)、發(fā)行的權(quán)益性證券等在購買日的公允價值。
某些情況下,當(dāng)企業(yè)合并合同或中規(guī)定視未來或有事項的發(fā)生,購買方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金或其他資產(chǎn)等方式追加合并對價,或者要求返還之前已經(jīng)支付的對價。購買方應(yīng)當(dāng)將合并約定的或有對價作為企業(yè)合并轉(zhuǎn)移對價的一部分,按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》以及其他相關(guān)準(zhǔn)則的規(guī)定,或有對價符合金融負(fù)債或權(quán)益工具定義的,購買方應(yīng)當(dāng)將擬支付的或有對價確認(rèn)為一項負(fù)債或權(quán)益;符合資產(chǎn)定義并滿足資產(chǎn)確認(rèn)條件的,購買方應(yīng)當(dāng)將符合合并約定條件的、對已支付的合并對價中可收回部分的權(quán)利確認(rèn)為一項資產(chǎn)。