2016年會(huì)計(jì)從業(yè)資格考試《會(huì)記基礎(chǔ)》沖刺講義第五章第4節(jié)

1.中央存托公司

中央存托公司是指美國的證券中央保管和清算機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)ADR的保管和清算。

(三)美國存托憑證的種類

存托憑證可分為無擔(dān)保的存托憑證和有擔(dān)保的存托憑證

1.無擔(dān)保的ADR

無擔(dān)保的存托憑證由一家或多家銀行根據(jù)市場的需求發(fā)行，基礎(chǔ)證券發(fā)行人不參與。存托憑證目前已很少應(yīng)用。

2.有擔(dān)保的ADR

有擔(dān)保的存托憑證由基礎(chǔ)證券發(fā)行人的承銷商委托一家存券銀行發(fā)行。

有擔(dān)保的ADR分為一、二、三級(jí)公開募集ADR和美國144A規(guī)則下的私募ADR。

ADR的級(jí)別越高，要求越高，對(duì)投資者吸引力越大。

(四)存托憑證的優(yōu)點(diǎn)

1.對(duì)發(fā)行人的優(yōu)點(diǎn)

(1)市場容量大、籌資能力強(qiáng);

(2)避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求、上市手續(xù)簡單、發(fā)行成本低。

2.對(duì)投資者的優(yōu)點(diǎn)

(1)以美元交易，且通過投資者熟悉的美國清算公司進(jìn)行清算;

(2)上市交易的ADR須經(jīng)美國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，有助于保障投資者利益;

(3)上市公司發(fā)放股利時(shí)，存托憑證投資者能及時(shí)獲得，而且是以美元支付;

(4)某些機(jī)構(gòu)投資者受投資政策限制，不能投資非美國上市證券，存托憑證可以規(guī)避這些限制。

(五)存托憑證在中國的發(fā)展

1.我國公司發(fā)行的存托憑證

一級(jí)存托憑證發(fā)行企業(yè)：含B股的國內(nèi)上市公司;在我國上市的內(nèi)地公司。

第二級(jí)存托憑證成為中國網(wǎng)絡(luò)股進(jìn)入NASDAQ的主要形式。

發(fā)行三級(jí)存托憑證的公司均在我國香港交易所上市，而且發(fā)行存托憑證的模式基本相同，即在我國香港交易所發(fā)行上市的同時(shí)，將一部分股份轉(zhuǎn)換為存托憑證在紐約股票交易所上市，這樣不僅實(shí)現(xiàn)在我國香港和美國同時(shí)上市融資的目的，而且簡化了上市手續(xù)，節(jié)約了交易費(fèi)用。

144A私募存托憑證由于對(duì)發(fā)行人監(jiān)管的要求最低而且發(fā)行手續(xù)簡單，近年來較少使用。

2.我國公司發(fā)行存托憑證的階段和行業(yè)特點(diǎn)

(1)1993—1995年，中國企業(yè)在美國發(fā)行存托憑證。l993年7月，上海石化以存托憑證方式在紐約證券交易所掛牌上市，開了中國公司在美國證券市場上市的先河。

(2)1996—1998年，基礎(chǔ)設(shè)施類存托憑證漸成主流。從1996年開始，發(fā)行存托憑證公司的類型開始轉(zhuǎn)變，傳統(tǒng)制造業(yè)公司比重有所下降，取而代之的是以基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)為主的公司。

(3)2000—2001年，高科技公司及大型國有企業(yè)成功上市。

(4)2002年以來，中國企業(yè)存托憑證發(fā)行出現(xiàn)分化現(xiàn)象。

二、資產(chǎn)證券化與證券化產(chǎn)品

(一)資產(chǎn)證券化與證券化產(chǎn)品的定義

資產(chǎn)證券化是以特定資產(chǎn)組合或特定現(xiàn)金流為支持，發(fā)行可交易證券的一種融資形式。

傳統(tǒng)的證券發(fā)行是以企業(yè)為基礎(chǔ)，而資產(chǎn)證券化以特定的資產(chǎn)池為基礎(chǔ)發(fā)行證券。

通過資產(chǎn)證券化，將流動(dòng)性較低的資產(chǎn)(如銀行貸款、應(yīng)收賬款、房地產(chǎn)等等)轉(zhuǎn)化為具有較高流動(dòng)性的可交易證券。

提高基礎(chǔ)資產(chǎn)流動(dòng)性、便于投資，改變資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善資產(chǎn)質(zhì)量、加快資金周轉(zhuǎn)。

(二)資產(chǎn)證券化的種類與范圍

1.分類：

(1)根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)分類

可以分為：不動(dòng)產(chǎn)證券化、應(yīng)收賬款證券化、信貸資產(chǎn)證券化、未來收益證券化、債券組合證券化等類別。

(2)按資產(chǎn)證券化的地域分類

可以分為：境內(nèi)資產(chǎn)證券化、離岸資產(chǎn)證券化。

國內(nèi)融資方通過在國外的特殊目的機(jī)構(gòu)(Special Purpose Vehide，簡稱SPV)在國際市場上以資產(chǎn)證券化的方式向國外投資者融資稱為離岸資產(chǎn)證券化;

融資方通過境內(nèi)SPV在境內(nèi)市場融資則稱為境內(nèi)資產(chǎn)證券化。

(3)按證券化產(chǎn)品的屬性分類

可以分為：股權(quán)型證券化、債權(quán)型證券化和混合型證券化。

最早的證券化產(chǎn)品是以商業(yè)銀行房地產(chǎn)按揭貸款為支持，故稱為按揭支持證券(MBS)。

(三)資產(chǎn)證券化的有關(guān)當(dāng)事人

1.發(fā)起人。

也稱原始權(quán)益人，是證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的原始所有者，通常是金融機(jī)構(gòu)或大型工商企業(yè)。

2.特定目的機(jī)構(gòu)或特定目的的受托人。

受委托持有資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)為基礎(chǔ)發(fā)行證券化產(chǎn)品的機(jī)構(gòu)。選擇特定目的機(jī)構(gòu)或受托人時(shí)，通常要求滿足所謂“破產(chǎn)隔離”條件，即發(fā)起人破產(chǎn)對(duì)其不產(chǎn)生影響。

3.資金和資產(chǎn)存管機(jī)構(gòu)。

為保證資金和基礎(chǔ)資產(chǎn)的安全，特定目的機(jī)構(gòu)通常聘請(qǐng)信譽(yù)良好的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行資金和資產(chǎn)的托管。

4.信用增級(jí)機(jī)構(gòu)。分外部增級(jí)和內(nèi)部增級(jí)。

此類機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)提升證券化產(chǎn)品的信用等級(jí)，為此要向特定目的機(jī)構(gòu)收取相應(yīng)費(fèi)用，并在證券違約時(shí)承擔(dān)賠償責(zé)任。有些證券化交易中，并不需要外部增級(jí)機(jī)構(gòu)，而是采用超額抵押等方法進(jìn)行內(nèi)部增級(jí)。

5.信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。

如果發(fā)行的證券化產(chǎn)品屬于債券，發(fā)行前必須經(jīng)過評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。

6.承銷人。

是指負(fù)責(zé)證券設(shè)計(jì)和發(fā)行承銷的投資銀行，如果證券化交易涉及金額較大，可能會(huì)組成承銷團(tuán)。

7.證券化產(chǎn)品投資者。

除上述當(dāng)事人外，證券化交易還可能需要金融機(jī)構(gòu)充當(dāng)服務(wù)人，服務(wù)人負(fù)責(zé)對(duì)資產(chǎn)池中的現(xiàn)金流進(jìn)行日常管理，通?？捎砂l(fā)起人兼任。

(四)資產(chǎn)證券化流程與結(jié)構(gòu)

結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品是運(yùn)用金融工程結(jié)構(gòu)化方法，將若干種基礎(chǔ)金融商品和金融衍生品相結(jié)合設(shè)計(jì)出的新型金融產(chǎn)品。

(二)結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品的類別

1.按聯(lián)結(jié)的基礎(chǔ)產(chǎn)品分類，可分為股權(quán)聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品、利率聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品、匯率聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品、商品聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品等種類。

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