第三章　企業(yè)的股份制改組

知識點三：擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求

（一）原則要求

1.突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。

2.按照《上市公司治理準則》的要求獨立經(jīng)營，運作規(guī)范。

3.有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

（二）具體要求

1.業(yè)務(wù)改組的具體要求

擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份有限公司。企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。

（1）發(fā)起人以非貨幣資產(chǎn)出資，開展業(yè)務(wù)所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)要完整投入。

（2）兩個以上的發(fā)起人以經(jīng)營性的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)出資組建擬發(fā)行上市公司，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)完整投入入擬發(fā)行上市公司；并且，所投入的業(yè)務(wù)應(yīng)相同，或者存在生產(chǎn)經(jīng)營的上下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系。

（3）發(fā)起人以其持有的股權(quán)出資設(shè)立擬發(fā)行上市公司的，股權(quán)應(yīng)不存在爭議及潛在糾紛，發(fā)起人能夠控制；且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)企業(yè)的業(yè)務(wù)應(yīng)與所組建擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)基本一致。

（4）發(fā)起人以與經(jīng)營性業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)出資，與經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)的商標、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)需投入。

（5）對剝離后的社會職能以及非經(jīng)營性資產(chǎn)，要制訂完備的處置方案。

2.治理規(guī)范的具體要求

（1）擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應(yīng)做到獨立完整

（2）擬發(fā)行上市公司的人員應(yīng)做到獨立

（3）擬發(fā)行上市公司的機構(gòu)應(yīng)做到獨立

（4）擬發(fā)行上市公司應(yīng)做到財務(wù)獨立

3.避免同業(yè)競爭的具體要求

改組時，應(yīng)避免其主要業(yè)務(wù)與實際控制人及其控制的法人從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，避免同業(yè)競爭。

（1）針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相互競爭的業(yè)務(wù)集中到擬發(fā)行上市公司。

（2）競爭方將有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方。

（3）擬發(fā)行上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。

（4）競爭方就解決同業(yè)競爭以及今后不再進行同業(yè)競爭作出有法律約束力的書面承諾。

4.減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體要求（了解）