第二章　股份有限公司概述

知識(shí)點(diǎn)六：有限責(zé)任公司與股份有限公司的互為變更

（一）有限責(zé)任公司和股份有限公司的差異

有限責(zé)任公司是由1個(gè)以上、50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立的，股東以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

股份有限公司是由2個(gè)以上、200個(gè)以下發(fā)起人發(fā)起的，其全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司具有人合兼資合、封閉及設(shè)立程序簡(jiǎn)單的特點(diǎn)；股份有限公司具有資合、開放性及設(shè)立程序相對(duì)復(fù)雜的特點(diǎn)。

1.在成立條件和募集資金方式上有所不同

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易程度不同

在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難。

在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己股權(quán)比較方便，可依法自由轉(zhuǎn)讓。

3.股權(quán)證明形式不同

在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書。在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明形式是股票，即股東所持有的股權(quán)是以股票的形式來(lái)體現(xiàn)的，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，可以轉(zhuǎn)讓、流通。

4.公司治理結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)化程度不同

有限責(zé)任公司相對(duì)比較簡(jiǎn)化，而股份有限公司要有股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)，結(jié)構(gòu)相對(duì)復(fù)雜。由于股東人數(shù)沒有上限，人數(shù)較多且分散，召開股東大會(huì)比較困難，股東大會(huì)的議事程序也比較復(fù)雜，所以，股東大會(huì)的權(quán)限有所限制，董事會(huì)的權(quán)限較大。

5.財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同

股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于公司，供股東查閱。

（二）變更要求

1.相互變更，要符合《公司法》中預(yù)變更形式的設(shè)立條件。

2.相互變更，變更前的債券、債務(wù)由變更后的公司繼承。

3.有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額應(yīng)當(dāng)不得高于公司的凈資產(chǎn)額。

（三）變更程序

1.董事會(huì)擬方案；

2.股東會(huì)做決議，2/3表決權(quán)通過；

3.變更公司章程；

4.股份折換或募集；有限責(zé)任公司應(yīng)將原股東的出資額折合成股份有限公司的股份，折合的股份總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額。在將原股東的出資額全部折合成股份后，如仍有向社會(huì)公開募集股份增資的，必須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

5.董事會(huì)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更；

6.公告。