第二章　股份有限公司概述

知識點十二：股份有限公司的董事會

（一）董事的資格和產(chǎn)生

1.董事的資格

公司董事為自然人。依據(jù)《公司法》第一百四十七條的規(guī)定，有以下情形的，不得擔(dān)任股份有限公司的董事：（1）無民事行為能力或限制民事行為能力者；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪和破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

2.董事的任免機制：《公司法》規(guī)定股份有限公司的董事會成員為5-19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。非職工代表董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年；董事任期屆滿，連選可連任。

（1）提名辦法一般由公司章程或相關(guān)辦法規(guī)定；

（2）董事可在任期屆滿以前，提出辭職。應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面的辭職報告。

（二）董事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任

董事的職權(quán)：（1）出席董事會，并行使表決權(quán)。（2）報酬請求權(quán)。（3）簽名權(quán)。（4）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

董事的義務(wù)和責(zé)任：（1）忠實義務(wù)。（2）勤勉義務(wù)。

（三）董事會的運作和議事規(guī)則

1.董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會會議每年度至少召開2次，每次會議應(yīng)當(dāng)在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

2.代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。

（四）董事會職權(quán)和決議

（1）董事會的職權(quán)：董事會對股東大會負責(zé)，其職權(quán)主要有11項，注意第8、9、10項，其它作為了解。

⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

⑩制定公司的基本管理制度。

（2）董事會決議：董事會會議應(yīng)當(dāng)過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。