第八章 可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行

知識(shí)點(diǎn)十一、操作程序及其他

（一）發(fā)行程序、申請(qǐng)文件目錄及募集說明書的編制

可交換公司債券的發(fā)行程序按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第三章的規(guī)定辦理。

申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)按要求編制申請(qǐng)文件，按照《證券法》的規(guī)定持續(xù)公開信息。發(fā)行可交換公司債券申請(qǐng)文件目錄如下：

（1）相關(guān)責(zé)任人簽署的募集說明書；

（2）保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書；

（3）發(fā)行人關(guān)于就預(yù)備用于交換的股票在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)設(shè)定擔(dān)保并辦理相關(guān)登記手續(xù)的承諾；

（4）評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)出具的債券資信評(píng)級(jí)報(bào)告；

（5）公司債券受托管理和公司債券持有人會(huì)議規(guī)則；

（6）本期債券擔(dān)保合同（如有）、抵押財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估文件（如有）；

（7）其他重要文件。

（二）其他相關(guān)事項(xiàng)

在可交換公司債券發(fā)行前，公司債券受托管理人應(yīng)當(dāng)與上市公司股東就預(yù)備用于交換的股票簽訂擔(dān)保合同，按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則設(shè)定擔(dān)保，辦理相關(guān)登記手續(xù)，將其專戶存放，并取得擔(dān)保權(quán)利證明文件。

當(dāng)債券持有人按照約定條件交換股份時(shí)，從作為擔(dān)保物的股票中提取相應(yīng)數(shù)額用于支付；債券持有人部分或者全部未選擇換股且上市公司股東到期未能清償債務(wù)時(shí)，作為擔(dān)保物的股票及其孳息處分所得的價(jià)款優(yōu)先用于清償對(duì)債券持有人的負(fù)債。

可交換公司債券持有人申請(qǐng)換股的，應(yīng)當(dāng)通過其托管證券公司向證券交易所發(fā)出換股指令，指令視同為債券受托管理人與發(fā)行人認(rèn)可的解除擔(dān)保指令。

擁有上市公司控制權(quán)的股東發(fā)行可交換公司債券的，應(yīng)當(dāng)合理確定發(fā)行方案，不得通過本次發(fā)行直接將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。持有可交換公司債券的投資者因行使換股權(quán)利增持上市公司股份的，或者因持有可交換公司債券的投資者行使換股權(quán)利導(dǎo)致?lián)碛猩鲜泄究刂茩?quán)的股東發(fā)生變化的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行《上市公司收購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第35號(hào)）規(guī)定的義務(wù)。

可交換公司債券的上市交易、換股、回售、贖回、 登記結(jié)算等事項(xiàng)，按照證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定辦理。

債券受托管理和債券持有人權(quán)益保護(hù)事項(xiàng)，按照 《公司債券發(fā)行試 點(diǎn)辦法》第四章的規(guī)定辦理。

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