第八章 可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行

知識點七、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

（一）發(fā)行方式

按照目前的做法，發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股東大會應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售；如果優(yōu)先配售，應(yīng)明確進行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則?？赊D(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定。國內(nèi)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式主要采取四種類型：

1.全部網(wǎng)上定價發(fā)行。

2.網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售相結(jié)合。

3.部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行。

4.部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價發(fā)行和網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。

經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人和主承銷商可向上海證券交易所、深圳證券交易所申請上網(wǎng)發(fā)行。

（二）配售安排

根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第三十五條和第三十六條的規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進行配售。主承銷商應(yīng)在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標準。主承銷商未對機構(gòu)投資者進行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應(yīng)當(dāng)一致。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

（三）保薦要求

根據(jù)《證券法》第十一條的規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。

（四）可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價發(fā)行程序

發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)在擬披露發(fā)行公告、募集說明書全文及相關(guān)文件前一個工作日16：00前向上海證券交易所提交材料。

1.在上海證券交易所網(wǎng)上定價發(fā)行須提交一定的材料。

2.發(fā)行的時間安排。

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券網(wǎng)上發(fā)行不得超過一個交易日，網(wǎng)下發(fā)行不得超過兩個交易日，但經(jīng)上海證券交易所同意的除外。

可轉(zhuǎn)換公司債券在深圳證券交易所的網(wǎng)上定價發(fā)行程序與上海證券交易所基本相同。

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