【3-單選】
某有限責(zé)任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5%、20%、35%和40%的股權(quán)，該公司章程未對(duì)股東行使表決權(quán)及股東會(huì)決議方式作出規(guī)定。下列關(guān)于該公司股東會(huì)會(huì)議召開及決議作出的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.甲可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議
B.只有丁可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議
C.只要丙和丁表示同意，股東會(huì)即可作出增加公司注冊資本的決議
D.只要乙和丁表示同意，股東會(huì)即可作出變更公司形式的決議
【答案】C
【解析】選項(xiàng)A、B，有限責(zé)任公司股東的表決權(quán)，公司章程未規(guī)定的，按照出資比例行使;代表10%以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，因此甲無權(quán)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，而乙、丙、丁均有權(quán)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議;選項(xiàng)C、D，增加注冊資本和變更公司形式均屬于股東會(huì)的特別決議事項(xiàng)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，乙和丁的表決權(quán)(出資比例)合計(jì)未達(dá)到2/3。
【提示】
1.特別決議事項(xiàng)(決定公司“生死存亡”的大事兒)：修改公司章程;增、減注冊資本;變更公司形式;合并、分立、解散。
2.有限責(zé)任公司臨時(shí)會(huì)議召開：
(1)代表1/10以上表決權(quán)(不是人數(shù))的股東提議召開;
(2)1/3以上的董事提議召開;
(3)監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開。
【4-單選】
趙某、錢某、孫某、李某為甲有限責(zé)任公司(以下簡稱“甲公司”)的股東，分別持股40%、30%、20%、10%。公司章程對(duì)表決權(quán)行使及股東會(huì)議事規(guī)則無特別規(guī)定。為擴(kuò)大公司規(guī)模，甲公司董事會(huì)制訂了吸收合并乙公司的方案，為此，甲公司召開股東會(huì)會(huì)議，趙某和錢某贊成合并，孫某和李某表示反對(duì)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲公司此次股東會(huì)決議能否通過的表述中，正確的是( )。
A.該決議必須經(jīng)甲公司的2/3以上股東同意才能通過，因?qū)O某和李某不同意而不能通過
B.該決議必須經(jīng)甲公司代表3/4以上表決權(quán)的股東同意才能通過，趙某和錢某所持表決權(quán)不足3/4，因此，該決議不能通過
C.該決議必須經(jīng)甲公司代表2/3以上表決權(quán)的股東同意才能通過，趙某和錢某所持表決權(quán)已達(dá)2/3以上，因此，該決議通過
D.該決議必須經(jīng)甲公司的全體股東一致同意才能通過，因?qū)O某和李某不同意而不能通過
【答案】C
【解析】特別決議事項(xiàng)必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
